Kukac Kata pillangó szeretne lenni, így hát elindul kalandos útjára az éjszakai erdőbe. Elkísérik barátai is – a bolondos sáska, a cirkuszi mackó és a kék béka –, akik jóban-rosszban mellette maradnak. Közös erővel legyőzik félelmeiket és a veszélyeket. Végül mindannyian megtalálják azt, amit annyira kerestek – a barátságot. Mindezt sok zenével, tánccal és humorral.